Автор:
Максим Косачёв
Правительство Республики Беларусь значительно расширило[1] перечень юридических лиц Республики Беларусь, участникам (акционерам) которых, являющимся лицами из недружественных государств, запрещается совершать определенные корпоративные действия в отношении таких юридических лиц, а именно:
- отчуждение долей (акций) в уставных фондах таких юридических лиц;
- реорганизация таких юридических лиц;
- выход из таких юридических лиц.
Перечень был расширен с 28.01.2023.
Что это означает для юридических лиц, которые включены в перечень?
Если участники (акционеры) юридических лиц рассматривали возможность отчуждения своих долей (акций), например, третьим лицам или менеджменту таких юридических лиц, то сейчас это запрещено и данные изменения в устав не зарегистрируют.
В то же время такие юридические лица могут вносить иные изменения в уставы, а также регистрировать отчуждение долей (акций) и выход из состава участников (акционеров) их белорусских участников или участников не из недружественных стран.
Предусмотрена ли в законодательстве опция для попавших под запрет участников (акционеров) преодолеть такой запрет?
Законодательно не определен порядок исключения юридического лица из перечня. Данный вопрос решается индивидуально путем обращения в Правительство Республики Беларусь с изложением аргументированной позиции о необходимости отчуждения долей (акций), реорганизации или выхода из состава участников (акционеров).
Можно ли ликвидировать юридическое лицо, включенное в перечень?
Отдельно стоит рассмотреть возможность обхода запрета путём ликвидации юридического лица, включенного в перечень. Действительно, формально это не запрещено. Однако в этом случае необходимо учитывать, что на сегодняшний день юридическое лицо может быть передано под временное внешнее управление в связи с планируемой ликвидацией.
Так, 27.01.2023 вступил в силу новый порядок[2] передачи юридических лиц Республики Беларусь – коммерческих организаций, участниками (акционерами) которых являются лица из иностранных государств, под временное внешнее управление.
В данном Постановлении речь идет не только о юридических лицах из недружественных стран, но и из любых иностранных государств.
Облисполкомы и Минский горисполком формируют реестры коммерческих организаций на предмет наличия оснований для их передачи под временное внешнее управление, которыми могут быть, помимо прочего:
- фактическое прекращение управления коммерческой организацией его исполнительными и (или) иными органами управления, собственником это организации;
- осуществление исполнительным и (или) иными органами управления юридического лица, собственником имущества коммерческой организации, экономически необоснованных действий, которые могут привести к фактическому прекращению деятельности, ликвидации и (или) банкротству, причинению ущерба коммерческой организации.
При наличии оснований временное внешнее управление может быть введено как в отношении коммерческой организации, включенной в реестр, так и не включенной в него.
Решения о передачи во временное внешнее управление принимаются облисполкомом, Минским горисполкомом по результатам рассмотрения Советом Министров Республики Беларусь информации, которая была направлена облисполкомами, Минским горисполкомом для принятия решения.
Временное внешнее управление устанавливается на срок до 18 месяцев со дня принятия решения о временном внешнем управлении.
[1] Постановление Совета Министров Республики Беларусь «Об изменении постановлений Совета Министров Республики Беларусь» от 23.01.2023 № 54, действует до 31.12.2025.
[2] Постановление Совета Министров Республики Беларусь «О реализации Закона Республики Беларусь от 03.01.2023 № 239-З «О вопросах передачи под временное внешнее управление» от 24.01.2023 г. № 56, действует до 31.12.2025.
