Начинаем цикл публикаций о сложной разноплановой и важной для бизнеса теме Корпоративного управления. Март — «горячая» пора, ведь идет подготовка к годовым собраниям. Ирина Аноп, старший юрист SP&P, разбирает частые вопросы бизнеса.
1. Разве проведение годового собрания обязательно?
Мы уверены, что директоры, члены наблюдательных советов, ревизоры компаний не забыли, что к концу марта 2023 года необходимо провести годовые собрания участников/акционеров.
Проведение годовых собраний – норма при осуществлении деятельности любой организации, одно из правил корпоративного управления.
Зачастую, это единственная возможность собственникам, особенно, миноритарным, получить информацию о деятельности компании.
SP&P руководствуется принципом, что все участники корпоративных правоотношений должны действовать разумно и добросовестно и вправе получать информацию о деятельности общества не злоупотребляя своим правом.
2. Какие документы нужно/можно/рекомендуется составлять и предоставлять к собранию?
Вот перечень стандартных документов, которые нужно подготовить уполномоченным органам компаний и предоставить собственникам для ознакомления:
- заключение ревизора или ревизионной комиссии, которое не просто должно переписывать содержание пояснительной записки бухгалтера, но и предоставлять информацию по сделкам с заинтересованностью аффилированных лиц, крупным сделкам, давать иную полезную информацию для собственников (если содержание заключения не утверждено, можно такие положения установить через локальный акт).
Помните, что прибыль можно распределять с учетом заключения ревизора или ревизионной комиссии;
- информация о компании, чёткий перечень сведений о которой установлен Законом о хозобществах, должна быть предоставлена за 20 дней до проведения собрания;
- отчет директора (дирекции, правления), в основном для акционерных обществ, но можно совместить с информацией о компании и для обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью;
рекомендуем с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности компании за отчетный год также включать положения о планируемых мерах по оздоровлению компании в случае, если такие меры необходимо принимать с учетом положений законодательства о несостоятельности/неплатежеспособности и реального состояния компании;
- аудиторское заключение (необходимо учитывать, что некоторые компании обязаны проводить ежегодную аудиторскую проверку, а некоторые – нет);
- годовой бухгалтерский баланс (по нашему мнению, со всеми приложениями и пояснительной запиской);
- согласия членов наблюдательного совета/ревизора/ревизионной комиссии избираться в состав наблюдательного совета, быть ревизором, в состав ревизионной комиссии.
3. Кто вправе присутствовать на собрании и кого следует пригласить?
Участвовать в Собрании с правом голоса в первую очередь вправе
- сами участники/акционеры, их представители по доверенности (или без доверенности, если это представители юридических лиц (акционеров/участников) – исполнительные органы, и участие в таких собраниях не предполагает дополнительного согласования с органами управления юридических лиц-участников/акционеров); тут надо четко понимать, кто из них будет голосовать, если приходит на собрание участник вместе с представителем (например, физическое лицо с представителем по доверенности);
- лица, которые управляют наследственным имуществом, в том числе акциями/долями (доверительные управляющие);
- лица, которые приобрели такое право на основании договора (например, договора доверительного управления акциями/долями).
По нашему мнению, также следует пригласить на собрание для отчета и ответов на вопросы:
- исполнительный орган (директора, председателя правления, дирекции);
- ревизора/председателя ревизионной комиссии;
- бухгалтера, который составлял годовой баланс, приложения и пояснительную записку.
Остались вопросы? Свяжитесь с нами i.anop@spplaw.by